Právomoc rozhodcovského súdu a prekážka res iudicata pri zrušení rozhodcovského rozsudku: Zjednotenie rozhodovacej praxe Veľkým senátom NS SR

Veľký senát občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa v uznesení z 21. apríla 2026, sp. zn. 1VCdo/10/2025, zaoberal významnou otázkou vzťahu medzi rozhodcovským konaním a následným súdnym prieskumom právomoci rozhodcovského súdu.

Najvyšší súd dospel k záveru, že nedostatok právomoci rozhodcovského súdu možno namietať v žalobe o zrušenie rozhodcovského rozsudku aj vtedy, ak účastník po rozhodnutí rozhodcovského súdu o jeho právomoci nepodal návrh na všeobecný súd na rozhodnutie o tejto námietke alebo takýto návrh následne vzal späť. Rozhodnutie rozhodcovského súdu o vlastnej právomoci pritom v tejto otázke nevytvára prekážku právoplatne rozhodnutej veci – res iudicata.

O čo v spore išlo?

Predmetom konania bola žaloba o zrušenie rozhodcovského rozsudku. Súd prvej inštancie rozhodcovský rozsudok zrušil. Z vykonaného dokazovania totiž vyplynulo, že medzi stranami nedošlo k platnému uzatvoreniu rozhodcovskej zmluvy. Podpis žalobkyne na zmluve o pôžičke, ktorej súčasťou bola rozhodcovská doložka, bol podľa znaleckého dokazovania technicky sfalšovaný. Súd prvej inštancie preto dospel k záveru, že rozhodcovským rozsudkom bol rozhodnutý spor, pre ktorý nebola uzatvorená rozhodcovská zmluva, čo predstavovalo dôvod na jeho zrušenie podľa § 40 ods. 1 písm. a) bod 3 zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní. Krajský súd v Bratislave však rozsudok zmenil a žalobu zamietol.

Rozhodujúce preň bolo, že žalobkyňa už počas rozhodcovského konania namietla nedostatok právomoci rozhodcovského súdu. Rozhodcovský súd o námietke rozhodol tak, že svoju právomoc potvrdil. Žalobkyňa následne podala na všeobecný súd návrh, aby o námietke rozhodol podľa § 21 ods. 4 zákona o rozhodcovskom konaní, tento návrh však neskôr vzala späť. Odvolací súd z toho vyvodil, že rozhodnutie rozhodcovského súdu o jeho právomoci sa stalo právoplatným a otázku právomoci už nemožno opätovne skúmať v konaní o zrušenie rozhodcovského rozsudku. Považoval ju teda za právoplatne rozhodnutú vec.

Rozdielna rozhodovacia prax Najvyššieho súdu

Práve táto otázka sa stala predmetom rozhodovania veľkého senátu. V rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu totiž existovali dve rozdielne názorové línie.

Podľa prvej, reprezentovanej aj rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/26/2024, publikovaným ako R 40/2025, účastník, ktorý proti rozhodnutiu rozhodcovského súdu o právomoci nepodal v lehote 30 dní návrh na všeobecný súd alebo taký návrh vzal späť, už nemohol nedostatok právomoci úspešne uplatniť v žalobe o zrušenie rozhodcovského rozsudku. Rozhodnutie rozhodcovského súdu o právomoci malo podľa tohto názoru predstavovať prekážku res iudicata.

Druhá názorová línia vychádzala z toho, že rozhodnutie rozhodcovského súdu o vlastnej právomoci takejto prekážke nebráni a nedostatok právomoci môže byť predmetom preskúmania aj v konaní o žalobe na zrušenie rozhodcovského rozsudku. Veľký senát sa priklonil práve k tomuto výkladu.

Rozhodujúce je včasné vznesenie námietky v rozhodcovskom konaní

Kľúčovým ustanovením pre rozhodnutie Najvyššieho súdu bol § 40 ods. 4 zákona o rozhodcovskom konaní. Podľa neho súd na dôvody zrušenia rozhodcovského rozsudku podľa § 40 ods. 1 písm. a) neprihliadne, ak ich účastník nenamietal už v rozhodcovskom konaní v zákonom ustanovenej lehote, prípadne bez zbytočného odkladu. Zákon teda výslovne viaže stratu možnosti dovolávať sa príslušného dôvodu na jednu podmienku: účastník musí námietku včas uplatniť pred rozhodcovským súdom.

Veľký senát zdôraznil, že zákonné znenie nemožno rozširovať o ďalšiu podmienku, podľa ktorej by účastník musel po zamietnutí námietky rozhodcovským súdom zároveň iniciovať konanie pred všeobecným súdom podľa § 21 ods. 4 zákona o rozhodcovskom konaní a zotrvať na tomto návrhu.

V posudzovanom prípade žalobkyňa námietku nedostatku právomoci v rozhodcovskom konaní vzniesla včas. Podľa Najvyššieho súdu preto postupovala s dostatočnou procesnou starostlivosťou.

Skutočnosť, že následne vzala späť návrh, ktorým sa domáhala preskúmania otázky právomoci všeobecným súdom, jej sama osebe nebránila namietať neexistenciu rozhodcovskej zmluvy neskôr v žalobe o zrušenie rozhodcovského rozsudku.

Rozhodca nemôže konečne rozhodnúť o vlastnej právomoci

Rozhodnutie zároveň zdôrazňuje osobitné postavenie rozhodcovského súdu. Právomoc rozhodcovského súdu nevzniká zo zákona rovnakým spôsobom ako právomoc všeobecných súdov. Jej základom je predovšetkým platná rozhodcovská zmluva alebo rozhodcovská doložka, teda súkromnoprávny prejav vôle strán. Uzavretím rozhodcovskej zmluvy sa strany dobrovoľne rozhodujú zveriť riešenie určitého sporu rozhodcovskému súdu namiesto všeobecného súdu. Existencia platnej rozhodcovskej zmluvy je preto jedným zo základných predpokladov právomoci rozhodcovského súdu.

Podľa veľkého senátu by nebolo prijateľné, aby si rozhodcovský súd vlastným rozhodnutím „privlastnil právomoc“ a následne tým definitívne zabránil všeobecnému súdu preskúmať, či takúto právomoc vôbec mal. Takýto výklad by bol obzvlášť problematický v prípade, ak by samotný základ právomoci rozhodcovského súdu – rozhodcovská zmluva – vôbec nevznikol alebo bol neplatný. Najvyšší súd v tejto súvislosti odmietol príliš formalistický výklad zákona, ktorý by mohol viesť k legitimizácii nezákonného stavu.

Aký je praktický význam rozhodnutia?

Rozhodnutie veľkého senátu prináša dôležité usmernenie pre účastníkov rozhodcovských konaní.

V prvom rade platí, že účastník, ktorý spochybňuje existenciu alebo platnosť rozhodcovskej zmluvy, by mal námietku nedostatku právomoci uplatniť už v rozhodcovskom konaní a v zákonom stanovenej lehote. Práve táto procesná aktivita je z hľadiska neskoršej žaloby o zrušenie rozhodcovského rozsudku zásadná.

Ak je však námietka pred rozhodcovským súdom vznesená včas, účastník podľa záverov veľkého senátu nestráca možnosť dovolávať sa nedostatku právomoci v žalobe o zrušenie rozhodcovského rozsudku iba preto, že:

• nepodal návrh podľa § 21 ods. 4 zákona o rozhodcovskom konaní na všeobecný súd, alebo
• takýto návrh síce podal, ale následne ho vzal späť.

Samostatné rozhodnutie rozhodcovského súdu, ktorým rozhodca potvrdí svoju právomoc, teda samo osebe nezakladá v tejto otázke prekážku právoplatne rozhodnutej veci.

Záver

Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1VCdo/10/2025 posilňuje možnosť súdnej kontroly jedného zo základných predpokladov rozhodcovského konania – existencie platného právneho základu právomoci rozhodcovského súdu.

Pre prax je osobitne významný záver, že právo domáhať sa zrušenia rozhodcovského rozsudku pre neexistenciu rozhodcovskej zmluvy nie je podmienené tým, aby účastník po negatívnom rozhodnutí rozhodcovského súdu o námietke právomoci bezpodmienečne absolvoval aj samostatné konanie podľa § 21 ods. 4 zákona o rozhodcovskom konaní.

Rozhodujúcim zostáva, aby bola námietka nedostatku právomoci včas uplatnená už počas rozhodcovského konania.

Pre účastníkov arbitráže je preto správne načasovanie a formulácia námietky právomoci naďalej zásadnou procesnou otázkou, ktorá môže mať priamy vplyv na možnosť následného súdneho prieskumu rozhodcovského rozsudku.